Respuesta ejecutiva
En México, dos personas pueden ser partes relacionadas aunque ninguna posea más de la mitad de las acciones de la otra. El artículo 179 de la Ley del Impuesto sobre la Renta utiliza una definición amplia: existe relación cuando una persona participa, directa o indirectamente, en la administración, control o capital de otra, o cuando una persona o grupo participa en esos elementos de ambas. La prueba no es exclusivamente accionaria y la ley no establece en esa definición general un porcentaje único que resuelva todos los casos.
El organigrama legal es un buen punto de partida, pero no es un diagnóstico. Debe complementarse con derechos de voto, facultades de nombramiento, acuerdos entre socios, órganos de administración, poderes, financiamiento con derechos especiales, control común indirecto, asociaciones en participación y relaciones entre casa matriz y establecimientos permanentes. El objetivo es explicar qué vínculo legal o de hecho activa la relación y qué operaciones quedan dentro del perímetro.
Un mapa defendible contiene tres capas. La primera identifica propietarios y cadenas de participación. La segunda documenta quién puede dirigir decisiones relevantes. La tercera conecta cada par de partes con sus operaciones reales. Esa combinación evita dos errores costosos: excluir una contraparte porque no aparece como subsidiaria directa e incluir indiscriminadamente empresas que comparten un dato superficial sin analizar el vínculo aplicable.
Por qué el organigrama puede ser insuficiente
Los organigramas suelen representar propiedad directa al cierre de una fecha. No muestran necesariamente opciones, fideicomisos, acuerdos de voto, derechos de veto, administradores comunes, control ejercido por un grupo de personas o cambios ocurridos durante el ejercicio. Tampoco revelan siempre la relación entre una entidad mexicana y establecimientos permanentes de la misma empresa extranjera.
La insuficiencia se vuelve práctica cuando los sistemas maestros de proveedores y clientes clasifican “intercompañía” con base en una lista global. Esa lista puede responder a criterios de consolidación contable que no coinciden exactamente con la definición fiscal mexicana. Una entidad puede quedar fuera de la consolidación y, sin embargo, estar bajo administración, control o capital común. En sentido contrario, una contraparte puede agruparse comercialmente sin que el equipo haya documentado el fundamento fiscal preciso.
La solución no consiste en ampliar el perímetro sin límite. Consiste en registrar la evidencia y el razonamiento. Para cada vínculo se debe indicar si proviene de capital, administración o control, si es directo o indirecto, desde qué fecha existe y quién aprobó la conclusión. Cuando el concepto depende de hechos complejos, conviene conservar un memorando en lugar de una etiqueta sin soporte.
La definición legal aplicable
El artículo 179 obliga a contribuyentes de los Títulos II y IV a determinar ingresos y deducciones de operaciones con partes relacionadas conforme al principio de plena competencia. En el mismo artículo se considera que dos o más personas son relacionadas cuando una participa directa o indirectamente en la administración, control o capital de otra, o cuando una persona o grupo participa directa o indirectamente en esos elementos de ambas.
La disposición agrega reglas para asociaciones en participación. Sus integrantes son partes relacionadas, al igual que las personas que sean relacionadas de esos integrantes conforme a la definición. Para establecimientos permanentes, se consideran relacionadas la casa matriz, otros establecimientos permanentes de la misma y las personas vinculadas conforme a la regla general, junto con sus establecimientos permanentes.
También existe una presunción, salvo prueba en contrario, respecto de operaciones entre residentes en México y sociedades o entidades sujetas a regímenes fiscales preferentes: se presumen realizadas entre partes relacionadas y fuera de plena competencia. Esta situación exige una revisión específica y no debe confundirse con la prueba ordinaria de administración, control o capital.
El artículo 76, fracción XII, obliga a las personas morales que celebren operaciones con partes relacionadas a determinar ingresos y deducciones con precios o márgenes de independientes. El criterio normativo publicado por la autoridad como 33/ISR/N ha explicado que la definición genérica del artículo 179 se utiliza para esa obligación. Un criterio normativo expresa interpretación administrativa; no debe presentarse como sustituto del texto legal.
La consecuencia editorial y operativa es clara: “parte relacionada” no significa únicamente “empresa extranjera del grupo”. Puede ser nacional o extranjera. La residencia influye en obligaciones adicionales, retenciones o tratados, pero no elimina por sí misma el vínculo.
Las tres pruebas del perímetro
Participación en el capital
Empiece con libros corporativos, registros de accionistas, estados de variaciones en capital y organigramas con porcentajes directos e indirectos. Reconstruya la cadena hasta la persona o grupo controlador. No se limite a la tenencia al 31 de diciembre; registre adquisiciones, ventas, fusiones y diluciones durante el ejercicio para saber desde cuándo una operación quedó controlada.
Analice instrumentos que no se llaman acciones pero otorgan derechos económicos o de decisión: partes sociales, derechos fideicomisarios, opciones, instrumentos convertibles y acuerdos de usufructo o voto. La caracterización jurídica de cada instrumento importa y no debe inferirse sólo de su nombre contable.
Participación en la administración
Revise composición del consejo, administradores únicos, comités con poder real, poderes generales y especiales, contratos de administración y facultades para designar o remover funcionarios. Compartir un consejero no produce automáticamente la misma conclusión en todos los casos, pero es una señal que debe evaluarse junto con sus facultades y la conducta real.
Pregunte quién aprueba presupuesto, financiamiento, precios, proveedores clave, contratación de ejecutivos y estrategia. Las actas y matrices de autorización pueden revelar que una persona participa en decisiones de varias entidades aunque el organigrama accionario parezca separado.
Participación en el control
El control requiere especial cuidado porque puede resultar de una combinación de derechos. Revise acuerdos de voto, vetos sobre decisiones relevantes, dependencia contractual, derechos de sustitución, capacidad de dirigir políticas y estructuras en las que un grupo de personas actúa coordinadamente. No toda dependencia comercial equivale a control; la conclusión debe anclarse en derechos y hechos específicos.
En grupos familiares, la participación puede distribuirse entre personas que actúan en conjunto. En fondos y coinversiones, los derechos del administrador, socio general, comité o inversionistas pueden variar por decisión. En joint ventures, una participación minoritaria puede acompañarse de derechos relevantes. Estos casos justifican una revisión jurídica, no una regla automática basada en porcentaje.
Proceso para construir un mapa defendible
Primero defina la fecha y el propósito del mapa: ejercicio fiscal, operación extraordinaria o diagnóstico continuo. Después reúna fuentes corporativas y no sólo una presentación interna. La lista mínima incluye actas constitutivas y reformas, registros de socios, acuerdos de voto, contratos de administración, poderes, organigramas locales y globales, estados financieros consolidados, registros de beneficiario controlador y documentos de reorganizaciones.
Luego identifique nodos: personas, entidades, fideicomisos, asociaciones en participación, casas matrices y establecimientos permanentes. Para cada conexión registre tipo de vínculo, porcentaje si aplica, derechos, vigencia, fuente y responsable de validación. Una herramienta gráfica ayuda a visualizar; la matriz conserva la prueba.
Finalmente conecte el mapa jurídico con los datos transaccionales. Una relación sin operación puede requerir monitoreo, pero no necesariamente un análisis económico del ejercicio. Una operación con una contraparte que no aparece en el maestro debe investigarse. Cruce el mapa contra balanza, CFDI, pagos, cuentas bancarias, contratos, clientes y proveedores. Documente discrepancias y corrija los catálogos de sistemas.
Matriz de administración, control y capital
| Dimensión | Preguntas | Documentos | Resultado esperado |
|---|---|---|---|
| Capital | ¿Quién posee directa o indirectamente derechos económicos o de voto? | Registro de socios, instrumentos, organigrama | Cadena y fechas de participación |
| Administración | ¿Quién nombra, remueve o dirige administradores y ejecutivos? | Actas, poderes, contratos | Facultades y decisiones relevantes |
| Control | ¿Quién puede dirigir políticas o vetar decisiones críticas? | Convenios, matrices de aprobación | Derechos específicos y conducta |
| Estructuras especiales | ¿Existe A en P, fideicomiso, fondo o joint venture? | Contrato constitutivo y gobierno | Aplicación razonada de la definición |
| Establecimientos | ¿Qué casa matriz y establecimientos pertenecen a la misma empresa? | Registros y atribución de funciones | Relaciones internas identificadas |
| Transacciones | ¿Qué flujos existieron durante la vigencia del vínculo? | Balanza, CFDI, contratos, pagos | Inventario por par de partes |
El Mapa de perímetro relacionado de Zugzwang documenta los vínculos de administración, control y capital y los cruza con operaciones. El entregable deja visibles la fuente, vigencia y conclusión de cada relación para que jurídico, fiscal y contabilidad trabajen sobre la misma población.
Casos que requieren juicio adicional
Una inversión minoritaria no debe descartarse ni incluirse automáticamente. Revise derechos de nombramiento, vetos, acuerdos de actuación conjunta y capacidad efectiva de dirección. En una empresa familiar, reconstruya tenencia directa e indirecta y la actuación de grupos; evite basar la conclusión en el apellido. En un fondo, distinga al administrador, vehículo, inversionistas y compañías de cartera conforme a sus derechos reales.
Una relación también puede cambiar durante el año. Si una adquisición cierra en julio, las operaciones anteriores y posteriores pueden requerir tratamiento distinto. Una fusión puede extinguir una entidad, pero dejar saldos o ajustes. Un poder revocado puede seguir registrado en sistemas. El mapa debe tener dimensión temporal.
Las contrapartes nacionales merecen la misma disciplina. El hecho de que ambas paguen ISR en México no elimina el principio de plena competencia ni la obligación de identificar el vínculo. PT-013 aborda las omisiones frecuentes en operaciones domésticas. Para extranjeras, PT-014 agrega declaraciones, retenciones y tratados.
Errores frecuentes
El error más común es utilizar el consolidado contable como respuesta fiscal. Otro es buscar un umbral accionario universal en la definición general. También es frecuente documentar la propiedad pero no los derechos de administración o control, omitir asociaciones en participación y establecimientos permanentes, o conservar un organigrama sin fecha ni fuente.
Del lado operativo, muchas empresas actualizan la lista una vez al año y no notifican cambios a cuentas por pagar, facturación o tesorería. La relación se identifica en el estudio, pero el CFDI, la declaración o el contrato se procesa como tercero independiente. Un buen mapa debe alimentar controles, no quedarse como anexo jurídico.
Tampoco debe confundirse beneficiario controlador con parte relacionada. Los conceptos pueden compartir datos y resultar útiles entre sí, pero responden a reglas y propósitos distintos. La existencia de un registro no elimina el análisis específico del artículo 179.
Ruta recomendada
Nombre a jurídico como validador de derechos y a fiscal como dueño de la conclusión tributaria. Solicite a secretaría corporativa cambios trimestrales y establezca un evento de actualización para adquisiciones, fusiones, nuevos poderes, pactos de socios y financiamientos especiales. Cruce la lista contra transacciones antes del cierre y documente las excepciones.
Para dirección, reporte sólo cambios, operaciones materiales y conclusiones abiertas. Para el expediente, conserve la matriz completa, documentos fuente y aprobaciones. Así se evita rehacer el análisis cuando cambie el equipo o llegue un requerimiento.
Temas relacionados
- PT-001: diagnóstico integral de obligaciones.
- PT-003: obligación de documentación.
- PT-013: operaciones nacionales.
- PT-014: operaciones extranjeras.
- PT-016: inventario transaccional.
Fuentes y fecha de verificación
- Ley del Impuesto sobre la Renta, texto vigente, artículos 76 y 179.
- Anexo 7 de la RMF 2021, criterio normativo 33/ISR/N, consultado sólo como interpretación administrativa histórica del concepto.
- Perfil de precios de transferencia de México, OCDE.
Fuentes verificadas el 2 de agosto de 2026. La clasificación depende de derechos y hechos particulares; este contenido no sustituye una opinión aplicable a una estructura específica.
Si su lista actual depende de un organigrama o de un catálogo global, solicite una revisión que conecte derechos, fechas y transacciones antes de definir el alcance documental.