Respuesta ejecutiva
Una operación de maquila para efectos de los artículos 181 y 182 no se identifica sólo por tener autorización IMMEX, importar temporalmente o prestar manufactura a una parte extranjera. El artículo 181 establece condiciones fiscales acumulativas sobre mercancías, transformación o reparación, retorno, origen de ingresos productivos, incorporación de mercancías no temporales, maquinaria y equipo, propiedad extranjera y tratado.
La calificación importa porque el artículo 181 evita que el residente extranjero tenga establecimiento permanente por las relaciones jurídicas o económicas con la maquiladora sólo cuando se cumplan sus condiciones, los requisitos del tratado y el artículo 182. Si falla la definición, obtener el resultado 6.9%/6.5% no corrige el problema.
La revisión debe hacerse por periodo y por modelo operativo. Una planta puede conservar programa IMMEX mientras cambia contratos, vende en México, incorpora servicios, adquiere maquinaria relacionada o procesa bienes bajo flujos diferentes. Cada cambio necesita evidencia y, cuando corresponda, segmentación o rediseño.
Árbol de calificación
- ¿Existe empresa con Programa de Maquila autorizado?
- ¿Hay contrato de maquila con el residente extranjero?
- ¿Las mercancías fueron suministradas con motivo de ese contrato?
- ¿Se importan temporalmente y se retornan al extranjero, incluso mediante operaciones virtuales permitidas?
- ¿Se someten a transformación o reparación reconocida?
- ¿La totalidad de ingresos por actividad productiva proviene exclusivamente de maquila?
- ¿Las mercancías no temporales incorporadas se exportan o retornan junto con las temporales?
- ¿La maquinaria y equipo cumplen propiedad, historial y porcentaje aplicables?
- ¿Las ventas nacionales están amparadas como exige el texto?
- ¿Existe tratado aplicable y se cumplen sus requisitos y acuerdos implementados?
- ¿Se aplica correctamente el artículo 182 y se presenta DIEMSE?
Un “no” no siempre conduce a la misma consecuencia, pero exige análisis antes de usar la protección.
Mercancías y contrato
Vincule contrato, orden de producción, pedimento, inventario, bill of materials y retorno. El residente extranjero debe suministrar las mercancías con motivo del contrato, aunque el artículo contempla bienes de ciertos terceros extranjeros bajo relaciones comerciales descritas. Identifique dueño por lote y no asuma que toda materia prima extranjera pertenece al principal.
El contrato debe definir propiedad, riesgos, procesos, scrap, calidad, entrega, retornos y remuneración. Compare conducta. Si México compra materia prima por cuenta propia y vende producto, el modelo puede parecer manufactura distinta de maquila.
El artículo no exige retorno de mermas y desperdicios bajo la fracción, pero deben controlarse conforme al régimen aduanero y hechos. Documente destrucción, transferencia o destino.
Transformación o reparación
El artículo enumera procesos que se consideran transformación, desde operaciones físicas hasta pruebas, marcado, empaque y desarrollo de producto con la excepción señalada. No obstante, describa lo que realmente hace la planta: ingeniería, diseño, prototipo, reparación, inspección, logística o servicios.
Una actividad puede estar dentro del proceso o ser una actividad adicional. Identifique personal, activos, ingresos y contratos. No clasifique automáticamente I+D, diseño de intangibles o servicios corporativos como maquila porque ocurren en la planta.
Prepare diagrama de flujo desde recepción hasta retorno, con puntos de propiedad, inventario y control. Pruebe una muestra de productos.
Importación temporal y retorno
Concilie Anexo 24, pedimentos, saldos, descargos y retornos físicos o virtuales. Verifique claves, plazos, transferencias, desperdicios y regularizaciones. La calificación fiscal depende de hechos que también viven en comercio exterior.
La transformación o reparación de mercancías cuya enajenación ocurre en México y no está amparada con pedimento de exportación no se considera operación de maquila conforme al cierre del artículo 181. Revise ventas nacionales por SKU, cliente, propietario y documento.
No tome una muestra sólo de exportaciones correctas. Busque excepciones, devoluciones, ventas de activo, scrap y mercancía obsoleta.
Exclusividad de ingresos productivos
La fracción II exige que la totalidad de ingresos por actividad productiva provenga exclusivamente de la operación de maquila. Construya un mapa de ingresos desde CFDI, cuentas y contratos: maquila, venta, reparación, servicios, renta, scrap, subproductos, ingeniería y otros.
No toda entrada rompe automáticamente la condición; debe clasificarse si es actividad productiva, accesoria u otra, conforme a ley y reglas. Documente criterio. Una cuenta denominada “otros ingresos” puede contener una venta relevante.
Si existen actividades distintas, el artículo 182 señala que puede aplicarse sólo a la operación de maquila, pero esto no elimina el requisito del 181 ni la necesidad de segmentar. Valide compatibilidad específica.
Mercancías nacionales o no temporales
Cuando se incorporan mercancías nacionales o extranjeras no importadas temporalmente, el artículo exige que se exporten o retornen conjuntamente con las importadas temporalmente. Trace BOM, consumos y producto terminado.
Identifique compras mexicanas del maquilador y del extranjero, materiales indirectos y empaques. Distinga consumo productivo de suministros. Concilie costo, inventario y pedimento.
Un ERP puede mezclar propietarios. Use atributos obligatorios y controles de lote. Corrija datos prospectivamente; no reconstruya sólo al cierre.
El Maquila Qualification Review de Zugzwang cruza ley, contrato, pedimentos, ingresos, activos y conducta antes de aplicar Safe Harbor.
Maquinaria y equipo
La fracción IV exige que transformación o reparación se realice con maquinaria y equipo propiedad del residente extranjero del contrato, sujeto a restricciones de propiedad histórica. Permite complementos bajo supuestos: bienes de tercero extranjero vinculado comercialmente, activos de la maquiladora o arrendados a no relacionada, con condiciones.
El residente extranjero del contrato debe ser propietario de al menos 30% de maquinaria y equipo utilizados en la operación, calculado conforme a reglas. No confunda el porcentaje con 30% del balance o número de máquinas. Construya inventario, valores, propietario, historial, uso y método aplicable.
Investigue activos que fueron propiedad de una empresa mexicana relacionada. El historial puede ser relevante aunque hoy aparezcan en el extranjero. Conserve contratos de compraventa y precios.
Activos compartidos, ociosos o nuevos necesitan análisis de uso. Concilie mantenimiento, seriales, seguro, pedimentos y piso físico.
Tratado y residente extranjero
El primer párrafo del 181 condiciona la protección a que México tenga tratado con el país de residencia y se cumplan los requisitos, incluidos acuerdos amistosos implementados. Obtenga certificado de residencia, identifique residente del contrato y revise tratado aplicable.
No suponga que pertenecer al mismo grupo o residir en Estados Unidos basta. Valide entidad, periodo, beneficiario o condiciones pertinentes, estructura y cambios. Si hay múltiples principales, analice cada relación.
El memo debe distinguir calificación de maquila de conclusión de establecimiento permanente bajo otras actividades del extranjero. La protección es específica.
Artículo 182 como condición
Una vez calificada la operación, determine utilidad fiscal como el mayor de 6.9% de activos o 6.5% de costos y gastos bajo sus reglas. Presente DIEMSE en junio y asegure que refleje resultado. El texto establece que sin presentación o reflejo no puede aplicarse.
Concilie anual, DIEMSE, contrato y true-up. La opción debe documentarse y los acuses conservarse. PT-051 cubre el ciclo; PT-053 y PT-054, bases.
Caso ilustrativo
Una empresa tiene IMMEX y contrato con principal estadounidense. Importa temporalmente 85% de materiales, compra 15% en México, transforma y exporta. También vende scrap, presta ingeniería a otra afiliada y adquirió una línea que antes perteneció a una mexicana relacionada.
La revisión no concluye por el programa. Prueba que insumos mexicanos salen en producto, clasifica scrap e ingeniería, rastrea la línea y calcula el porcentaje de maquinaria extranjera. Verifica tratado y DIEMSE. Cada punto puede requerir segmentación, corrección o reestructura.
Si ingeniería crea un intangible y genera ingreso productivo separado, no debe esconderse dentro del fee de maquila. Si la línea incumple historial, se evalúa efecto sobre la condición de maquinaria.
Cambios que disparan revisión
- nuevo principal o jurisdicción;
- venta doméstica o e-commerce;
- compra/venta de maquinaria;
- migración de producto;
- ingeniería o desarrollo adicional;
- tercero dueño de mercancías;
- incorporación de compras nacionales;
- fusión, escisión o cambio de contrato;
- submaquila o nueva planta;
- retrasos o cambios en retornos.
El proceso de aprobación de negocio debe incluir una pregunta 181 antes de ejecutar.
Expediente de elegibilidad
Conserve programa y modalidades; contrato; residencia y tratado; organigrama; mapa de procesos; BOM; pedimentos y retornos; inventario por propietario; ingresos segmentados; maquinaria, valores e historial; porcentaje; otras actividades; memo legal; artículo 182; DIEMSE y acuses.
Incluya una cronología anual de excepciones. Un expediente estático no demuestra cumplimiento continuo.
Controles mensuales
Comercio exterior reporta saldos y excepciones; finanzas, ingresos; planta, activos; compras, origen de mercancía; jurídico, contratos; fiscal, elegibilidad. Un coordinador consolida tablero.
Pruebe mensualmente ventas nacionales, cuentas nuevas, activos movidos y materiales sin atributo. Trimestralmente recalcule porcentaje de maquinaria y confirme principal. Anualmente realice revisión adversarial.
Preguntas adversariales
¿Quién es dueño de cada mercancía?, ¿qué contrato la originó?, ¿cómo retornó?, ¿qué ingresos son productivos?, ¿qué activos fueron de relacionadas mexicanas?, ¿el extranjero posee el porcentaje?, ¿qué procesos adicionales existen?, ¿qué tratado protege?, ¿el 182 se cumplió?, ¿la evidencia cubre todo el año?
No responda con el nombre del programa. Responda con documentos y datos.
Prueba de ingresos a nivel cuenta y contrato
Construya una conciliación de ingresos totales a ingresos por actividad productiva. Para cada cuenta registre cliente, contrato, concepto, producto, CFDI, flujo de bienes y tratamiento. Separe diferencias cambiarias, intereses, venta de activo, recuperación, scrap y servicio. El objetivo no es excluirlos por etiqueta, sino determinar qué representan bajo el requisito.
Pruebe contratos nuevos y clientes no afiliados. Una factura de ingeniería puede corresponder a soporte de maquila o a un servicio autónomo; revise personas, entregable, propiedad intelectual y precio. Documente por qué un ingreso es accesorio o por qué requiere segmento.
Compare mensualmente con presupuesto y año anterior. Una cuenta pequeña puede revelar cambio de modelo antes de ser material. El equipo fiscal debe aprobar nuevas claves de ingreso vinculadas a planta.
Múltiples residentes extranjeros
Cuando la planta opera para más de un principal, prepare matriz individual de contrato, mercancías, activos, residencia, tratado, remuneración y DIEMSE. No use un certificado de una entidad para otra. Identifique si activos o inventarios se comparten y cómo se asigna uso.
Revise quién posee al menos el porcentaje aplicable de maquinaria y equipo respecto de la operación correspondiente. Un activo de un principal utilizado para productos de otro requiere análisis, no asignación automática. Controle serial, horas o capacidad con método verificable.
Los cambios de principal por reestructura deben tener fecha efectiva, transferencias de inventario, novación contractual, residencia y actualización de pedimentos. Evite periodos en los que contrato, propietario y facturación apunten a entidades distintas.
Submaquila y terceros
Si una parte del proceso se realiza en otra planta o proveedor, mapee quién entrega mercancía, qué régimen aduanero se usa, quién controla proceso y cómo retorna. Determine si la empresa principal continúa cumpliendo condiciones y si el tercero tiene obligaciones propias.
Conserve contrato, pedimentos virtuales o movimientos, inventario, calidad y precio. La subcontratación no debe romper trazabilidad de propiedad ni retorno. Tampoco debe esconder que la empresa mexicana sólo coordina un proceso realizado por otra.
La participación de terceros extranjeros como propietarios de mercancías o maquinaria sólo cabe bajo los supuestos del texto. Pruebe su relación comercial con el residente del contrato; no basta una carta genérica.
Due diligence de activos
Para maquinaria, solicite factura original, cadena de propiedad, fecha de entrada, pedimento, serial, ubicación, mantenimiento y relación de vendedores. Compare contra activos que estuvieron en entidades mexicanas relacionadas. Una venta circular o transferencia interna puede activar restricciones.
Realice recorrido físico con muestra dirigida a activos de alto valor, nuevos, compartidos y sin valor. Verifique que el registro extranjero y la etiqueta local coincidan. Investigue herramientas, moldes, troqueles y equipo de cliente que no aparece en fijo.
El cálculo porcentual debe usar la metodología de reglas vigente. Preserve extracción, valuación y asignación de uso. No modifique propietario en el maestro para alcanzar porcentaje.
Gobernanza de cambios
Incluya una “puerta 181” en proyectos de capital, nuevos productos, ventas nacionales, ingeniería, contratos y reorganizaciones. El formato identifica requisito afectado, evidencia, responsable y aprobación antes de fecha de inicio.
Fiscal no puede descubrir decisiones sólo en la balanza. Planta notifica movimiento de equipo; comercio exterior, cambio de flujo; comercial, ingreso; compras, materiales; jurídico, principal y contrato. Un comité trimestral revisa el log.
Si ocurre una excepción, congele hechos, cuantifique periodo y obtenga análisis jurídico. No suponga que puede corregirse con un true-up. La remediación puede ser operativa, aduanera, contractual, fiscal o una combinación.
Memorando de conclusión
El memo debe citar cada fracción, describir hechos, evidencias, excepciones y conclusión. Agregue anexos con mapa de proceso, ingresos, mercancías, maquinaria, tratado y 182. Distinga hechos confirmados, supuestos y asuntos pendientes.
No emita una conclusión absoluta si falta información del extranjero. Señale condición y fecha. El CFO y el residente extranjero deben aceptar responsabilidades y riesgos residuales.
Fuentes y fecha de corte
Contenido verificado al 2 de agosto de 2026. Consulte la LISR vigente, artículos 181 y 182, el aviso Safe Harbor del SAT y el perfil OCDE de México. Verifique Decreto IMMEX, Ley Aduanera, reglas de comercio exterior, tratado y RMF vigentes para los hechos.
Zugzwang entrega un Maquila Qualification Review que convierte los requisitos 181 en una matriz de evidencia y decisiones antes de calcular Safe Harbor.