Respuesta ejecutiva
La limitación de intereses netos y el principio de plena competencia son pruebas acumulativas, no alternativas. Precios de transferencia determina primero si existe deuda, qué principal habría aceptado un acreedor independiente y qué tasa y condiciones corresponden. Después, la fracción XXXII del artículo 28 de la LISR limita, bajo sus propios conceptos, la deducción de intereses netos que excedan 30% de la utilidad fiscal ajustada cuando se actualizan sus supuestos.
Una tasa arm’s length no garantiza deducción total. A la inversa, quedar por debajo del límite cuantitativo no convalida un préstamo excesivo, una tasa improcedente o una operación sin sustancia. El expediente debe preservar ambos resultados y explicar el orden: caracterización, precio, requisitos generales, capitalización delgada, limitación de intereses netos y demás reglas aplicables.
El mayor error operativo consiste en calcular la fracción XXXII desde una cuenta contable sin depurar qué partidas son intereses deducibles o ingresos gravados para esa regla. El segundo es modificar la tasa para “caber” en el límite: eso mezcla una consecuencia fiscal anual con el precio que debía fijarse en la fecha de la transacción.
Puente secuencial de pruebas
| Paso | Pregunta | Resultado | Evidencia principal |
|---|---|---|---|
| 1. Delineación | ¿Existe deuda y quién controla el riesgo? | deuda, capital u otra operación | aprobaciones, capacidad, contrato, conducta |
| 2. Principal | ¿Cuánto prestaría un independiente? | monto soportado | flujo, cobertura, alternativas, covenants |
| 3. Precio | ¿Qué tasa y cargos son comparables? | rango y punto | rating, moneda, plazo, comparables |
| 4. Devengo | ¿Qué interés corresponde al ejercicio? | interés contable y fiscal | calendario, saldo, tasa, pólizas |
| 5. Requisitos | ¿Cumple retención, materialidad y demás condiciones? | interés potencialmente deducible | CFDI o soporte, pagos, declaraciones |
| 6. Fracción XXVII | ¿Aplica capitalización delgada? | monto no deducible específico | deuda y capital promedio |
| 7. Fracción XXXII | ¿Excede el límite de intereses netos? | deducción actual y pendiente | utilidad ajustada, ingresos e intereses |
| 8. Conciliación | ¿Coinciden anual, registros y estudio? | expediente trazable | puente fiscal-contable |
No borre una columna al obtener la siguiente. Cada prueba puede ser revisada por separado.
Qué establece la fracción XXXII
Al corte de este artículo, la fracción XXXII del artículo 28 considera no deducibles los intereses netos del ejercicio que excedan 30% de la utilidad fiscal ajustada. La disposición sólo se aplica a contribuyentes cuyos intereses devengados derivados de sus deudas excedan $20 millones en el ejercicio. Ese umbral se aplica conjuntamente a personas morales y establecimientos permanentes del mismo grupo o partes relacionadas y se distribuye conforme al mecanismo legal.
“Intereses netos” no significa simplemente gasto financiero menos producto financiero contable. El texto parte de intereses devengados de deudas que sean deducibles conforme a la LISR, resta ingresos por intereses gravados y considera el umbral en la forma prevista. Si los ingresos por intereses son iguales o superiores a los intereses devengados, la fracción no resulta aplicable bajo ese párrafo.
La utilidad fiscal ajustada suma a la utilidad fiscal los intereses devengados de deudas y las deducciones fiscales señaladas para activos fijos, gastos y cargos diferidos y erogaciones preoperativas. La ley también regula pérdidas, componentes extranjeros y conceptos excluidos. Si la utilidad fiscal ajustada es cero o negativa, puede negarse la deducción de los intereses sujetos a la fracción, salvo el monto no sujeto según el texto.
No use EBITDA contable como sustituto. Puede servir como indicador de gestión, pero no reproduce definiciones fiscales.
Umbral y perímetro de grupo
El umbral de $20 millones exige conocer el perímetro. Prepare una lista de personas morales mexicanas y establecimientos permanentes que pertenezcan al grupo o sean partes relacionadas para el supuesto. Obtenga ingresos acumulables del ejercicio anterior, intereses devengados, responsables y fuentes.
Documente la asignación del umbral. No permita que cada entidad asuma de forma aislada que dispone de $20 millones. Una adquisición, escisión, entrada al grupo o entidad sin ejercicio completo requiere revisar hechos y texto aplicable. Conserve la versión aprobada por fiscal corporativo y conciliada con las declaraciones de las entidades.
El control debe distinguir grupo corporativo, partes relacionadas para la disposición y consolidación contable. No son etiquetas intercambiables. Si existe duda, documente criterio jurídico y no sólo una marca en la hoja.
Construcción de intereses netos
Inicie con un inventario por instrumento, no con el rubro total. Incluya deuda bancaria, préstamos intercompañía, bonos, cash pools, saldos financiados y otros instrumentos cuyo rendimiento tenga tratamiento de interés. Para cada uno registre principal, moneda, tasa, fechas, contraparte, relación, devengo y tratamiento fiscal.
Después construya puentes:
- gasto financiero contable a intereses derivados de deuda;
- intereses de deuda a montos que cumplen requisitos de deducción;
- ingresos financieros a ingresos por intereses gravados;
- moneda funcional a pesos fiscales;
- cifras mensuales a declaración anual.
La fracción señala que ganancias o pérdidas cambiarias por fluctuación de moneda no se tratan como interés para este cálculo, salvo cuando deriven de un instrumento cuyo rendimiento sea considerado interés. También contiene tratamiento para contraprestaciones por aval. Clasifique cada partida con razón y fuente; no agrupe FX, garantía, comisión bancaria e interés bajo una sola cuenta.
Revise intereses capitalizados en inventarios o activos, comisiones integradas al rendimiento, derivados y cancelaciones. El hecho de que una póliza use una cuenta “intereses” no decide su naturaleza fiscal.
Utilidad fiscal ajustada
Prepare la utilidad fiscal desde el cálculo anual y rastree cada ajuste. Agregue sólo los conceptos que el texto permite, con un anexo por activo o deducción. No copie depreciación contable. Concilie deducción fiscal de inversiones, gastos diferidos, cargos diferidos y periodo preoperativo.
Cuando exista pérdida fiscal, modele el efecto según la disposición. Un presupuesto con EBITDA positivo puede producir utilidad fiscal ajustada baja o negativa por diferencias fiscales. Por eso la previsión mensual debe separar datos contables y fiscales.
Para componentes de fuente extranjera, aplique la proporción indicada por la ley después del acreditamiento de impuestos extranjeros. Mantenga cálculo por país e ingreso cuando sea necesario. Los ingresos y deducciones de regímenes específicos mencionados por la fracción deben analizarse fuera del puente ordinario.
Prepare tres escenarios: base, caída de utilidad y aumento de tasa o saldo. Incluya adquisiciones, devaluación y retraso comercial si son riesgos plausibles. La finalidad no es garantizar una deducción, sino anticipar liquidez y decisiones legítimas de capital.
Zugzwang puede revisar en una sola mesa el benchmark, la capacidad de deuda y el cálculo fiscal, conservando conclusiones separadas y una conciliación reproducible.
Interacción con capitalización delgada
La fracción XXXII indica su interacción con la fracción XXVII. Conforme al texto vigente, se aplica la fracción XXXII cuando el monto no deducible determinado bajo ella sea superior al calculado por capitalización delgada; en ese caso no se aplica la fracción XXVII. Esto requiere calcular, no asumir, ambos resultados.
Prepare dos cédulas completas y una tabla de comparación. No reste automáticamente un resultado del otro ni aplique ambos como doble rechazo. Identifique qué partidas y deudas alimentan cada prueba: capitalización delgada se enfoca en su supuesto de deuda con relacionadas extranjeras y capital; la fracción XXXII tiene un alcance y definiciones propios.
La comparación se realiza después de depurar plena competencia. Si una porción del interés ya se rechaza por una tasa fuera de mercado, documente cómo se trata en las bases de los cálculos conforme a la ley. Evite contar dos veces el mismo ajuste sin fundamento.
Intereses pendientes por deducir
Los intereses netos no deducibles bajo la fracción pueden deducirse durante los diez ejercicios siguientes hasta agotarse, sujetos al mecanismo legal. Los saldos anteriores se agregan a los intereses netos del ejercicio siguiente y tienen prioridad conforme al texto. Sin un registro disponible para la autoridad, se compromete la aplicación del régimen.
El registro debe contener año de origen, importe, actualización o tratamiento aplicable, uso anual, saldo, vencimiento y conciliación con la declaración. Separe saldos de otras limitaciones. Controle reorganizaciones, fusiones y cambios de sistema con revisión jurídica antes de transferir cualquier dato.
Una previsión de recuperación debe usar utilidad fiscal ajustada, no sólo utilidad contable. Señale qué saldo podría expirar y quién decide capitalización o refinanciamiento.
Excepciones y actividades
La fracción contiene excepciones para ciertos intereses relacionados con infraestructura pública, construcciones ubicadas en México, proyectos de petróleo, hidrocarburos, industria extractiva, electricidad o agua, además de deuda pública y determinados contribuyentes. Cada excepción requiere probar destino, actividad, deuda e ingresos asociados.
No clasifique toda la empresa como exceptuada porque una división realiza un proyecto elegible. Trace fondos, contratos, cuentas y activos. La norma exige ajustes a utilidad fiscal ajustada respecto de actividades señaladas. Un memorando debe explicar el alcance exacto.
Los integrantes del sistema financiero tienen un tratamiento indicado para operaciones propias de su objeto. Verifique que entidad y operación cumplen, no que el grupo posee una compañía financiera.
Caso ilustrativo
Una entidad mexicana registra $34 millones de intereses devengados y $4 millones de ingresos por intereses. Después de revisar deducibilidad y el umbral asignado, construye intereses netos según la fracción. Su utilidad fiscal ajustada es $70 millones; el 30% es $21 millones. La cédula determina el exceso conforme a la fórmula legal.
Antes de concluir, el equipo comprueba que $3 millones de gasto correspondían a una garantía contabilizada en el mismo rubro y que su tratamiento no era el asumido; además, $2 millones de interés excedían el rango de plena competencia. También calcula capitalización delgada. El resultado final no es “34 menos 21”: depende de clasificación, precio, definiciones e interacción legal.
El caso muestra por qué cada cifra debe tener etiqueta, fuente y responsable.
Controles de cierre
Mensualmente proyecte interés, ingresos por interés, utilidad fiscal, deducciones fiscales y umbral compartido. Trimestralmente reconcilie contratos, balanza, flujo y benchmark. En el cierre congele versiones y documente ajustes posteriores.
El CFO debe recibir cuatro cifras: interés contractual, ajuste de plena competencia, interés potencialmente deducible antes de límites y deducción después de límites. Agregue saldo pendiente y efecto de efectivo. Así evita interpretar “tasa de mercado” como “deducción asegurada”.
Una revisión adversarial debe preguntar: ¿el perímetro está completo?, ¿el umbral se distribuyó?, ¿los intereses son de deuda y deducibles?, ¿los ingresos están gravados?, ¿la utilidad usa conceptos fiscales?, ¿se calcularon ambas fracciones?, ¿las excepciones tienen trazabilidad?, ¿el registro de diez años concilia?
Expediente mínimo
Conserve organigrama y perímetro; inventario de deuda; contratos; capacidad y benchmark; cálculo de devengo; conciliación contable-fiscal; asignación del umbral; utilidad fiscal ajustada; cálculo de fracciones XXVII y XXXII; excepciones; registro de pendientes; retenciones; declaraciones; aprobaciones y control de versiones.
Asigne dueño a cada dato. Tesorería controla saldos y pagos; contabilidad, pólizas; fiscal, bases y declaraciones; precios de transferencia, delineación y rango; jurídico, obligaciones. El expediente final debe mostrar que todos usaron el mismo universo.
Fuentes y fecha de corte
Contenido verificado al 2 de agosto de 2026. Consulte la LISR vigente, especialmente artículo 28, fracciones XXVII y XXXII, las Guías OCDE 2022, Capítulo X, la guía OCDE de transacciones financieras y el perfil OCDE de México. Verifique reformas y reglas posteriores antes de aplicar cifras.
El Interest Limitation & TP Review de Zugzwang conecta principal, tasa, devengo, capitalización delgada, utilidad fiscal ajustada y saldos pendientes sin confundir las pruebas.