Respuesta ejecutiva
Capitalización delgada y precios de transferencia responden preguntas distintas. La primera aplica una limitación doméstica a intereses vinculados con exceso de deuda bajo la fracción XXVII del artículo 28 de la LISR, conforme a su cálculo, opciones y excepciones. La segunda pregunta si una empresa independiente habría obtenido ese monto de deuda y bajo qué tasa y condiciones.
Cumplir la relación legal no prueba que un acreedor independiente prestaría el principal, ni que la tasa, plazo, moneda o garantía sean de mercado. Estar fuera del límite tampoco determina por sí solo que toda deuda sea capital para otros fines; produce consecuencias bajo la disposición específica y exige calcular correctamente.
El orden práctico es: inventariar deuda; delinear préstamos; determinar principal y precio arm’s length; calcular intereses; aplicar capitalización delgada; aplicar otras limitaciones y requisitos; conciliar deducción y declaraciones. No use una sola hoja para mezclar conclusiones.
Matriz de dos pruebas
| Elemento | Plena competencia | Capitalización delgada |
|---|---|---|
| Pregunta | ¿Qué pactaría un independiente? | ¿Qué interés limita la LISR? |
| Unidad | préstamo/transacción | contribuyente/ejercicio |
| Principal | capacidad y delineación | saldos promedio según ley |
| Capital | estructura y alternativas | capital contable u opción aplicable |
| Tasa | benchmark y condiciones | interés calculado sujeto a factor |
| Contraparte | relacionada según operación | extranjera relacionada en supuesto |
| Tiempo | fecha de acuerdo/modificación | promedio y ejercicio |
| Resultado | monto/tasa/condiciones | interés no deducible |
| Evidencia | contrato, rating, comparables | balanza, capital, meses, cálculo |
Ambas se conectan por datos, no por conclusión.
Texto base vigente
La fracción XXVII del artículo 28 se refiere a intereses derivados del monto de deudas que exceda el triple del capital contable y provenga de deudas con partes relacionadas residentes en el extranjero, en los términos del artículo 179. El cálculo legal utiliza el saldo promedio anual de deudas que devengan intereses y el capital correspondiente conforme al texto.
La propia fracción contiene reglas para determinar exceso, proporción de intereses, saldo promedio, opción de capital y continuidad, además de exclusiones y disposiciones particulares. Debe leerse completa. Una calculadora resumida puede omitir un supuesto crítico.
Este artículo no sustituye asesoría. Confirme reformas posteriores, reglas y hechos antes del cierre.
Inventario de deuda
Incluya préstamos bancarios e intercompañía, bonos, cuentas que devengan interés, cash pool, arrendamientos o instrumentos según clasificación aplicable. Identifique acreedor, residencia, relación, moneda, saldo mensual, tasa, interés y propósito.
Concilie saldos al último día de cada mes con balanza y auxiliares. El promedio no se obtiene de cierre anual. Investigue principal capitalizado, intereses incorporados, pagos y FX. Mantenga puente entre moneda y pesos.
Marque deuda con relacionadas extranjeras, pero no elimine otras de la población general sin revisar fórmula. Documente exclusiones legales con soporte.
Capital contable
Obtenga estados inicial y final y políticas contables. Identifique aumentos, reducciones, dividendos, pérdidas, efectos de valuación y fusiones. Concilie con capital usado en cálculo.
La fracción contempla una opción basada en cuentas fiscales y pérdidas bajo condiciones y continuidad mínima. No seleccione cada año según resultado. Documente elección, diferencia, razón de negocios y soporte, especialmente cuando el texto exige pruebas adicionales.
Capital negativo o fluctuante requiere análisis temprano. Una aportación tardía puede cambiar cálculo, pero también debe tener sustancia corporativa y documentación.
Cálculo del exceso
Prepare una cédula transparente. Muestre saldo mensual de todas las deudas con interés, promedio anual, capital promedio/medida aplicable, triple, exceso y saldo promedio de deuda relacionada extranjera. Después aplique reglas de la fracción para determinar interés no deducible total o proporcional.
No mezcle principal sin interés sin revisar texto. No use promedios diarios si la ley indica mensual sin explicar. Controle meses parciales y fusiones. La fórmula debe permitir rastreo a cuenta.
Ejecute sensibilidad antes del cierre: deuda proyectada, capital, dividendos, FX y pérdidas. La planificación no debe fabricar movimientos circulares.
Plena competencia del principal
Antes de aplicar límite, determine si un independiente prestaría el monto. Modele capacidad de deuda, flujo, cobertura, activos, rating, plazo y covenants. Si sólo parte es deuda económicamente plausible, la delineación puede requerir análisis adicional.
El límite triple no es autorización para endeudarse hasta exactamente ese punto. Una empresa sin flujo puede no obtener 3:1; una con activos y estabilidad podría obtener más de un tercero, aunque la limitación doméstica siga aplicando a deuda relacionada extranjera.
Documente propósito y alternativas. No confunda deuda-capital contable con caracterización arm’s length.
Plena competencia de tasa
Construya benchmark por moneda, plazo, rating, prioridad, garantía, fecha y fees. Una tasa fuera de mercado puede ajustarse aun cuando la deuda esté bajo límite. Una tasa arm’s length puede generar interés limitado.
Concilie tasa contractual, referencia, días y pago. El interés usado en capitalización debe partir de registro correcto. Un error de cálculo no se corrige con factor fiscal.
Revise garantías y apoyo implícito. Tienen impacto en precio, no cambian automáticamente fórmula legal.
Si la cédula concluye “deducible” porque deuda/capital es menor a tres, todavía falta probar que monto, tasa y condiciones son de plena competencia.
Excepciones y alcances
El texto vigente excluye ciertas deudas bajo supuestos, incluidos casos del sistema financiero y determinadas infraestructuras o generación eléctrica, con condiciones; también contiene una regla específica para ciertas SOFOM no reguladas. No generalice por industria.
Obtenga documentos de autorización, objeto y uso. Una etiqueta de proyecto estratégico no basta. Lea transitorios y reglas. Si una porción de deuda financia actividades mixtas, analice trazabilidad.
Documente conclusión legal por cada exclusión. Evite copiar cédula del año anterior si hechos cambian.
Interacción con intereses netos
La limitación de intereses netos de otra fracción del artículo 28 es una prueba separada. Determine secuencia y reglas vigentes. No aplique porcentajes simultáneamente sin controlar base y arrastres.
Prepare puente: interés contable; ajustes de plena competencia; conceptos no deducibles específicos; capitalización delgada; limitación neta; otras partidas; interés fiscal final. Identifique temporales y permanentes.
No asuma que interés no limitado por una regla será deducible. Revise requisitos generales, retención, tratado y documentación.
Retenciones y tratados
El cálculo de capitalización no sustituye retención del pago al extranjero. Determine fuente, tasa, tratado, residencia, beneficiario y momento. Concilie interés devengado y pagado.
Una porción no deducible puede seguir teniendo otras consecuencias. Coordine con declaración y comprobantes. No netee automáticamente fees o FX.
Conserve certificados y renovaciones. El expediente debe mostrar contraparte real.
Cuentas corrientes y cash pool
Saldos intercompañía recurrentes pueden devengar interés o requerir formalización. Identifique posiciones estructurales. El cierre mensual es especialmente relevante para promedio.
En cash pool, separe deudas y depósitos, líder y banco. No compense jurídicamente saldos sin derecho. Las posiciones pueden cambiar y afectar cálculo.
Monitoree antes de cierre. Un barrido artificial de fin de mes sin cambio económico puede crear riesgos de sustancia.
Planeación de capital
Planifique con forecast de deuda, capital e intereses por mes. Evalúe necesidades reales, aportaciones, dividendos, refinanciamiento y terceros. No haga aportaciones circulares o temporales sin razón.
El comité debe ver tres indicadores: capacidad arm’s length, límite de capitalización y límite de intereses netos. Una acción puede mejorar uno y empeorar liquidez o gobierno.
Documente decisión empresarial. La política fiscal sigue a financiación, no la sustituye.
Expediente recomendado
- Inventario de deuda.
- Relaciones y residencia.
- Saldos mensuales.
- Intereses por contrato.
- Capital inicial/final.
- Opción y continuidad.
- Exclusiones.
- Cálculo del exceso.
- Factor e interés limitado.
- Capacidad arm’s length.
- Benchmark de tasa.
- Otras limitaciones.
- Retención y declaraciones.
Caso ilustrativo
Una entidad tiene promedio total de deuda de MXN 900 millones y capital contable promedio de MXN 250 millones. El umbral preliminar triple es MXN 750 millones; existe exceso de MXN 150 millones. La deuda relacionada extranjera promedio debe compararse conforme a la fracción para determinar efecto proporcional o total.
El ejemplo no concluye sin revisar composición, exclusiones, opción de capital e interés. Paralelamente, capacidad podría soportar sólo MXN 600 millones; esa diferencia es de plena competencia, no la resuelve el umbral.
Si la tasa también está fuera de mercado, se corrige base antes de aplicar límites según análisis. El puente evita confusión.
Señales de riesgo
- Usar saldo de diciembre, no promedio mensual.
- Confundir toda deuda con relacionada extranjera.
- Capital sin conciliar.
- Cambiar opción anualmente.
- Aplicar excepción sin documentos.
- Concluir arm’s length por estar bajo 3:1.
- Tasa sin benchmark.
- Ignorar cash pool.
- Doble limitación sin puente.
- Retención separada de contabilidad.
Control de revisión
Recalcule meses, promedios y factor. Compare suma de intereses con mayor. Verifique signo, moneda y entidades. Un revisor independiente debe trazar una muestra.
Concilie cédula a declaración anual, impuesto diferido y notas. Documente diferencias entre contabilidad y fiscal. Controle versión final.
Actualice forecast trimestralmente y mensualmente al acercarse cierre. Asigne responsables de deuda, capital y tasa.
Puente de datos mensual
Construya una tabla por cuenta y mes: saldo inicial, movimientos, FX, capitalización, pago y saldo final. Identifique si devenga interés y contraparte. La suma al último día de cada mes alimenta promedio legal; otra columna alimenta promedio de deuda relacionada extranjera.
Para capital, prepare puente de apertura a cierre: aportaciones, utilidades/pérdidas, dividendos, reservas, valuaciones y reestructuras. Concilie estados aprobados. Si se usa opción fiscal, muestre cuentas iniciales/finales, pérdidas y continuidad de cinco ejercicios conforme al texto vigente.
Un cambio manual debe tener ticket, evidencia y revisor. Bloquee fórmulas. Conserve versión pre-cierre y final para explicar desviaciones.
Secuencia de deducción
Documente la secuencia jurídica aplicada. Comience con interés contable y devengado; ajuste transacciones que no cumplen plena competencia; identifique partidas no deducibles por requisitos particulares; calcule capitalización delgada; después aplique otras limitaciones conforme a ley vigente. No se propone aquí una secuencia universal: debe confirmarse técnicamente.
El puente debe evitar usar dos veces el mismo interés limitado. Identifique carryforwards donde existan y diferencias permanentes. Reconcile con impuesto corriente y diferido.
Escenarios antes del cierre
Proyecte saldos mensuales restantes, no sólo cierre. Simule refinanciamiento externo, pago real, capitalización, aportación y dividendos. Compare impacto fiscal con liquidez, covenants, FX y gobierno.
Una aportación de capital puede mejorar ratio, pero requiere recursos y propósito. Pagar deuda con fondos prestados por otra relacionada puede no reducir deuda total. Los movimientos deben tener efecto económico.
Revisión de grupo
La entidad mexicana calcula individualmente según su situación. Aun así, mantenga mapa de acreedores y cadenas. Una entidad extranjera puede financiarse con otra relacionada y prestar a México; para pricing, siga funciones y costo, pero para capitalización aplique texto mexicano a deuda de México.
Coordine Master File y políticas. Si documentación global describe financiamiento como capital estratégico y contrato local como corto plazo, resuelva contradicción.
Fuentes y fecha de corte
Contenido verificado al 2 de agosto de 2026. La fuente principal es la LISR vigente, artículo 28, fracción XXVII. Para la prueba separada de plena competencia consulte las Guías OCDE 2022, Capítulo X y el perfil OCDE de México. Verifique reformas posteriores.
El Interest Deductibility Review de Zugzwang integra inventario, capital, promedios, límite, capacidad, tasa y otras restricciones en una conciliación fiscal defendible.